条款与条件 - 采购订单

1.    价格：本采购订单为固定价格订单。在买方没有标明价格的情况下，未经买方书面同 意，卖方在订单上填写的价格不得高于上次向买方的报价或实收价。卖方在此声明：对本订单下货物或服务收取的价格不高于以类似条款和条件向其他购买方出售的同样货物或服务的价格，且收取的价格符合下单、销售或交付时有效的适用政府法规。

2.    文件效力次序和附件：买方指定的文件，包括补充条款和条件（如有），均以引用的方式纳入本采购订单，如同在此完整列出一样。如果本采购订单的任何部分（包括任何补充条款与条件或其他随附文件）存在任何语意不明或不一致，为消除这类语意不明或不一致， 应遵循下列文件效力次序：(1)本采购订单面函；(2)含规格的附件；(3)含特殊条款与条件 的附件，包括但不限于定价或付款条款；以及(4)通用采购订单条款和条件。

3.    变更：买方保留在任何时候通过书面通知变更下列任何内容的权利：(a)本合同中包含的规格、图纸和数据，其中所提供的货物是为买方专门制造的；(b)数量；(c)发货或包装方 式；(d)交货地点；(e)交货时间；或(f)任何其他影响本订单的事宜。卖方采购部（背面提到 的卖方部门）是卖方在本订单下的唯一缔约代理。未经卖方采购部书面授权进行确认，不得更改本订单的任何部分。如果买方的任何变更导致本订单的成本增加或减少，或交付日程提前或延后，买方应以书面形式对价格或交付日程或两者同时进行相应的合理调整。除非卖方在收到变更通知后十（10）内以书面方式提出权利要求，否则卖方根据本条款提出的任何调整要求均视为放弃。

4.    终止：
A.    为方便起见，买方可随时以书面或电子方式通知卖方，终止全部或部分本订单。在收到终止通知后，卖方应立即按照通知中提供指示行事，并应按要求：(1)采取必要措施终止通知中要求终止的工作，最大限度地减少与终止有关的成本和责任，(2)根据买方的指示，保护、保留和交付任何与订单有关且处于卖方保管下的财产，并(3)继续履行买方尚未终止的任何工作部分。
B.    如果发生下列违约情况之一，买方可全部或部分终止本订单：(1)如果卖方未能根据本订单中规定的条款和条件交付货物和材料或履行服务，或者(2)如果在买方书面要求提供充分保证后的十（10）天内，在任何时候有合理理由证明卖方的预期履约（包括按时履约）出现不安全因素。如果卖方丧失清偿能力或以债权人为受益人进行转让，或出现破产行为， 或正在或已经提交进入破产或重组流程的申请书，买方也可以因违约而终止本订单。
C.    如果为方便买方而终止本订单，卖方在终止时可将库存或确定订单上的已完成或未完成的产品或原材料、半加工材料或完工材料用于履行本订单。(1)对于完工品或完工材料，买方应要求交付全部或部分完工货物并按订单价格支付，或（在未收取货物的情况下）向卖方支付终止时订单价格和市场价格（如果更低）间的差价（如有）。(2)对于未完工货物或原材料或半加工材料，买方应要求卖方按照代表完工阶段订单价格的部分，全部或部分交付此类货物，或者（在未收取货物的情况下）就适当分配至该订单的此类货物，向卖方支 付代表完工阶段订单价格的部分，扣除完工阶段的市场价值或报废价值的较高者。(3)对于卖方已确定订单的货物，买方可以选择接受卖方在此订单下的权利转让，或支付结算或解除卖方在此订单下义务的成本（如有）；(4)一切情况下，如果买方选择不接收物料，卖方应将所有购买的物料退还其供应商。买方不负责对无法检验的物料付款。如果买方因违约而终止本订单，则卖方应承担买方因这种违约而另行购买类似货物和服务的额外费用。如果买方终止本订单，依据本协议向卖方支付的款项是卖方可获取的唯一补救措施。
D.    买方在本协议下关于终止的权利和补救措施不应有排他性，而是法律或本订单规定的任何其他权利和补救措施的补充。

5.    转让：未经买方书面同意，卖方不得转让、转移或分包本订单或本协议下的任何权利或义务。任何声称的转让、转移或分包均应无效。

6.    交付：除非本订单中另有规定，否则交付应按照《2010     年国际贸易术语解释通则》。时间对卖方履行本订单下的义务至关重要。卖方承认，买方采用“准时制”计划，并对按本   协议中规定的准确日期和时间交付符合所有参考标准的物料承担全部责任。卖方应提供足   够的劳动力和管理人员、工厂和设备，并应按要求工作以确保及时交付（包含夜班、加 班、周末和节假日工作，不额外付费）。

7.    运输：除非双方另有约定，否则供应商必须遵守ESAB  的货运方案，采用ESAB  在本订单中指定的或ESAB    在提交本订单后但交货前指定的任何货运代理。卖方应承担因未能按规定发货和使用指定路线而导致的所有超额货运费或滞期费，包括在要求的日期前发货。如果发生分批交付或履约，卖方在本协议下的义务不可分割。未经买方同意，买方没有义务接受以货到付款方式发送的货物，并可能退还货物，由卖方承担风险。

8.    包装、装箱单和提单：卖方应负责妥善包装、装载和固定，防止运输过程中受损。除非在本采购订单正面说明，否则包装、装箱或搬运不得收取额外费用。卖方必须在单独的备忘录发票上为所有可退回集装箱开具账单，收取的退回运输费将由卖方支付。对于所有没 有随附装箱单的货物，买方的称重和/或计数应作为最终称重和/或计数，具有决定性。

9.    可原谅的延误/不可抗力：火灾、洪水、罢工、停工、瘟疫、事故、短缺、制裁或其他超出双方合理控制范围的原因，造成卖方无法交付或者买方无法接收本订单下的任何货物和服务，应暂停交付直至该事由被消除，但买方有权取消本协议下的相关订单。

10.    税款：如果本订单下提供的货物用于转售（如本订单正面所规定的），则买方将在交货后支付对该货物征收的任何销售税或使用税。卖方将支付货物验收前或交付到目的地前（以晚者为准）征收的所有其他税赋，包括对所有权已转移给买方的货物征收的财产税。

11.    适用法律：卖方保证且同意其遵守并将遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规与条例，包括但不限于：1938 年《公平劳动标准法》（经修订）、《平等就业机会法》、《职业安全与健康法》，以及适用的进出口管制法律与法规。如果本订单载明其是根据任何一级的美 国政府合同或分包合同下达，表单SI-100-GC（“政府合同采购的通用采购订单附录”）应构成本订单的组成部分，且效力高于“通用采购订单条款与条件”中所含的任何冲突条 款。

12.    供应链安全（即CTPAT、AEO 或等效方案）：供应商应参与供应链安全方案，即美国海关与边境保护局的海关  -  商贸反恐怖联盟（CTPAT）供应链安全方案、欧盟经认证经营者方案和/或等效的供应链安全方案。如需了解更多信息，请访问www.cbp.gov 或者当地 进口海关网站。在进行任何发货之前，供应商：(i)应制定并实施安全流程，补充并支持买 方在所有重要方面参与供应链安全方案，前提是要求的安全流程不与供应商的商业行为准    则和/或当地法律发生冲突；(ii)供应商应以书面形式证明（使用公司信头并由卖方管理人员   签字）其接受、实施并符合C-TPAT     方案的最低安全标准以及任何随附的建议和指南，且(iii)允许买方对这些安全措施进行检查和审计，只要这些检查和审计对确保符合这些要求是   必要的。买方建议的对供应商流程的任何更改必须在实施前取得双方的一致同意。

13.    原产地和分类代码：供应商同意，依据出口国法律要求或按双方约定方式，为每项货物提供原产国（COO）、适当的协调制度（HS）关税号码，以及（如适用）出口管制分类编 号（ECCN）代码（在军用或军民两用出口管制清单上列出时）。根据要求，供应商应提供原产地证明和/或贸易协议原产地证明（如适用），以支持提供的原产国。
 

14.    特惠贸易协议：如果产品交付的目的地国与供应商所在国签有贸易优惠或关税同盟协议（“贸易协议”），供应商应审核产品是否具有对买方有利的符合特殊方案的资质，并向 ESAB 提供任何所需的文档（例如FTA 原产地证明或声明、长期供应商声明等），以支持适用的特殊关税方案，允许产品免税或减税进入目的地国。因供应商提供的文档不准确或未及时合作而造成的任何成本、罚款、处罚或费用，供应商应赔偿买方。如果发现任何文档错误和/或产品原产地变更，供应商应立即通知买方。

15.    进口商安全申报：对于美国海港进口，供应商应及时向买方或买方指定的代理提供准确的“数据元素”，使买方能够遵守任何当地海关进口安全计划法规（如适用）。因供应商提供的数据不准确或未及时合作而造成任何成本、罚款、处罚或费用，供应商应赔偿买方。

16.    附加关税：如果任何货物被征收附加关税，包括但不限于美国 301 关税、美国 232  关税、加拿大附加税、墨西哥附加税、欧盟保障措施法关税、中国附加关税，卖方应立即通   知买方。除非买方同意，否则不得收取附加关税，且附加关税必须在商业发票上作为单独 的下项目列出。如果货物不再被征收附加关税，则买方和供应商同意，供应商应根据政府部门和/或当地海关部门发布的适用指南和指示，采取合理措施获得适用附加关税的退税。如果供应商获得退税，供应商应在扣除获得此类退税的合理成本后，向买方支付买方负责的附加关税部分。

17.    专利：卖方应根据本协议下交付或提供的任何货物或任何组件部件侵犯任何第三方的正当权利主张而导致的索赔，自费为针对买方、买方继承人和受让人的任何诉讼或司法流程 进行辩护，包括任何美国或外国专利特许证、商标或者版权（除了因遵照买方提供的规格而必然导致的侵权或类似行为）。买方同意以书面或电子形式通知卖方此类索赔，并在为诉讼或司法流程进行辩护时提供合理要求的协助，费用由卖方承担。卖方应支付在任何诉讼或司法流程中裁定的一切损害赔偿、费用和律师费。如果本订单下提供的货物或任何组件部件被裁定侵权，其使用被禁止，卖方应自行选择并自担费用：(a)为买方、买方继承人和受让人获得继续使用货物的权利；(b)用买方可接受的实质等效的非侵权产品替换侵权产  品；或(c)修改产品，使之成为非侵权产品，具有实质等效、买方可接受的性能。如果上述(a)、(b)、(c)三项皆不可行，则买方保留其法律权力，或自行选择由卖方承担费用将侵权货物退还给卖方，且卖方应立即向买方退还购买价款。

18.    质量与检验：卖方理解买方采用“准时制”计划，要求所有物料在交付时基本无缺陷， 这样买方能将物料直接投入生产，无需进一步检验。卖方应开展任何必要的检验，以确保买方不会收到有缺陷的物料。卖方还应承担对买方造成的损失或损害的一切费用，并赔偿 买方因卖方交付不合格物料给买方造成的产品责任索赔损失：(a)根据本订单交付的物料应   达到或超过所有适用的ASME、API、ANSI、SAE、AST、NFPA 标准、其他行业和贸易 协会标准、ESAB 规格和质量标准（包括GSM0001 或GQM0003）以及卖方自己的内部质量标准，并应适合其既定用途。卖方有责任发现这些规格间存在的任何冲突并以书面形式提醒买方。本订单下交付的所有货物均应在交付后的合理时间内接受买方的最终检验和批准，而不考虑付款日期。买方可拒收不符合其指示、规格、图纸、数据或者卖方明示的或暗含质保的货物（“不合格品”），也可自行选择接受部分货物并拒收其余不合格产品。买方保留对供应的货物进行来源检验的权利，但是任何选择不进行来源检验的情况不应视为买方放弃检验权利或验收通过。买方可将拒收的货物退还卖方，费用由卖方承担，且买方对退货不承担进一步的义务，或者买方可保留拒收的货物且卖方应向买方支付由此产生的损害赔偿。对任何货物的付款不应视为验收通过，且在任何情况下买方均不承担为拒收货物付款的责任。(b)买方应在合理时间内（自收货之日起不少于十（10）天）提交对已交付货物的计数、重量、数量、损失或损坏的索赔。买方将计算索赔的损失并从卖方的发票中扣除该金额。如果发票已经付款完毕，卖方应将损失的金额补偿给买方。(c)对于因买方拒收不合格货物或因卖方未及时交货而产生的任何及一切损失、成本、损害或费用，包含律师费和更换费用，卖方应承担责任并支付所有费用。
 

19.    赔偿：卖方同意，因卖方在履行本合同时的行为或疏忽对任何人或财产造成的伤害或损害的所有责任、索赔或要求，无论是由侵权行为、合同还是其他方面引起的，卖方均应为买方辩护和赔偿，保证买方不受其影响。该赔偿义务应通过本协议下要求的充足的责任保 险予以支持。

20.    保险：卖方应为本协议的标的物购买并维持合适的保险，并应将买方指定为补充被保险人。同时卖方应在本订单下的工作开始前，提供相关的证据。上述保险应包括但不限于适 用州法律规定的劳工保险、码头工人和港口工人的赔偿保险、综合汽车责任险以及公共或一般责任险和财产损失，其保额足以覆盖卖方在履行本订单条款下规定的工作时发生的直接或间接责任。

21.    保证：通过接受本订单，卖方保证提供的货物与服务没有材料和工艺上的缺陷，具有适销性，完全符合买方的规格、图纸和数据以及卖方的描述、承诺或样品，且该货物符合买方的既定用途，前提是卖方合理地了解该用途。如果卖方不了解物料的既定用途，则卖方有责任了解关于既定用途的所有必要信息，以建议并确保买方正确地使用物料。卖方将转移货物的有效所有权，不受任何留置权、索赔和产权负担的影响。卖方立即采取一切必要 措施，以令买方满意的方式纠正任何违反上述保证的行为，买方不承担任何费用。如果卖方无法或拒绝按买方要求修复或替换有缺陷的货物，买方可以签订合同或以其他方式修复或替换有缺陷的货物，并向卖方收取额外费用。这项保证应在货物验收后继续有效，且独立于卖方向买方提供的附加范围的任何保证。不排除卖方的默示保证。
 

22.    损失风险：在买方根据交付条款收到货物前，全部货物的损失风险应由卖方承担。尽管有相反的限制性规定，但货物的方案、图纸和规格的所有权始终应归属买方，并且买方可用于任何目的。

23.    所有权：所有权应在买方根据交货条款接受货物后移交给买方。如果买方分阶段付款， 货物的所有权应在付款时移交给买方，并按累计付款占订单价款的比例进行转移。卖方还应将这些货物标识为买方的财产，除非买方放弃这种标识。

24.    保密：如果买方向卖方披露或允许卖方访问任何研究、开发、技术、经济或其他业务信息或具有保密性质的“专业技术”，不论是否形成书面资料，卖方同意作为接收此类信息或 “专业技术”的条件，在任何时候未经买方的书面同意，卖方不得使用此类信息或将信息 披露给任何其他人，除非出于履行本订单的必要。卖方仅应将该信息用于履行本合同。尽管有上述规定，买方对买方信息中的错误或遗漏不承担任何责任。

25.    买方向卖方提供的财产：所有特殊模具、模子、模型、钻模、夹具、（ASPD ORL）组件部件以及买方向卖方提供的或专门为履行本合同而支付的任何其他财产，应始终属于买方的财产，应按买方指示移除，应为买方专用，应由卖方承担风险，应在卖方保管或控制期间由卖方承担费用购买保险，保额等于替换费用并将损失赔付给买方。卖方应按买方要 求提供保险单或保险证明的副本。卖方不得或不允许任何第三方在买方通过分阶段付款提   供的或拥有的财产上设立留置权、索赔或产权负担。卖方应按买方要求签署UCC-1      表单和单独的担保协议，明确买方在此类财产中担保权益。

26.    订单不一致和冲突解决：卖方有责任遵守这些及所有引用文件，并向买方澄清本订单的任何部分中的不一致或冲突，例如本文档中所含条款、附加条款与条件、一般规格、详细规格等。如果卖方未能联系买方解决这些冲突或不一致，卖方将对冲突或不一致而导致的错误承担全部责任。如引用文件，应以下订单时的有效版本为准。

27.    确认：接受本订单，根据本订单发运任何货物或提供任何服务，均应视为接受本订单的条款与条件。除非以书面方式约定并明确地标注为修改或解除，否则本合同的任何修改或解除均不具备约束力。本订单条款和条件的效力高于卖方在任何建议书或确认函中提交的任何条款和条件。

28.    冲突矿物：根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条的要求以及与
《1934 年证券交易法》第 13（p）条有关的规则和专项披露（SD）表，供应商必须遵守https://s29.q4cdn.com/708594787/files/doc_downloads/governance/2022/Conflict-Minerals-Policy.pdf.下的“ESAB 冲突矿物政策” 和本订单下规定的所有期望和要求。“ESAB 冲突矿物政策”适用于所有向买方供应由 “冲突矿物”组成或含有“冲突矿物”成分的物料或产品的供应商，不论所有权的形式和所在地（“冲突矿物”指锡石、铌钽锰矿（钶钽铁矿）、黄金和钨锰铁矿以及下列衍生品：钽、锡和钨）。对于买方购买的物料或产品，卖方还必须将这些要求传达给供应商供应链中含有冲突矿物的物料或产品的所有供应商。如果未能在这些要求上开展合作，则可能导致买方从替代供应商进货。

29.    弃权：如果买方未在任何时候坚持要求卖方严格履行本采购订单的条款和条件，不应解释为买方放弃在将来要求卖方严格履行的权利。

30.    适用法律：本协议应受中华人民共和国法律管辖，并据其解释，本协议下的所有争端均受中华人民共和国法律管辖，但法律冲突原则或《国际货物销售公约》条款不适用。如果发生任何与本订单有关的法律诉讼，卖方应完全服从中国上海市人民法院的管辖。

31.    礼品/赠品：卖方在此保证，其未接受或向买方的任何员工提供与获得此订单有关的任何形式的赠品。

32.    暂停/禁止和交易受限：如果卖方的任何母公司、子公司、关联公司或低级分包商被任何政府部门暂停、禁止或宣布无资质，或收到来自任何政府部门的拟定禁业通知后，卖方应立即书面通知买方。如果卖方被任何政府部门暂停、禁止或宣布无资质，买方可立即终止任一或全部订单且不承担责任。

33.    完整协议：本文档和本文档正面提到的任何其他文档构成双方就本标的物的完整协议。所有之前关于该标的物的声明、协商或安排的效力均低于本订单的条款，且不应构成解读本订单条款的依据。对本订单条款的所有修订必须获得买方的书面同意。